【也迪律师解答】

所谓对赌协议，也称为“估值调整机制”，是投融资双方在无法确定当期被投资企业股权价值的情况下，为促成投资而设计的“先行投入、期满调整”的投资合同条款，是私募投资成熟市场普遍采用的一种灵活定价并依约调整的投资机制。估值调整机制包括“估值”和“调整”两个机制，其中“估值机制”是指投资方与被投资公司及其原股东约定，依据双方商定的市盈率（P/E）和被投资公司及其股东对被投资公司一定期限内业绩的承诺，对被投资公司股权的当期价值作出初步计算，并以此作为计算该笔投资应占股权的依据，通过增发或股权转让进行出资。“调整机制”是指在约定期限届满时，根据被投资公司实际的经营业绩，计算该笔投资实际应占有股份或被投资企业实际应占用的该笔资金数额，并对超出或不足的股权份额或资金占用进行“多退少补”的调整，其还包括当投资人认为实际业绩偏离承诺导致投资目的不能实现的情况下，约定通过原股东回购投资人股权等方式使投资人“退出”的投资协议安排。投资方与管理者对被投资企业的经营情况都存在严重的信息不对称和“委托-代理”关系下的道德风险，双方既无法通过一次性订立绝对理性的出资合同完成定价和出资，也无法在出资后保证管理者勤勉尽责。而估值调整机制恰恰解决了这两个相伴而生的困境，既帮助投资者通过调整评估公司股权价值有效规避投资风险，使管理者更快捷的获得低成本投资，也大大激励公司管理层积极提升公司管理水平和经营业绩，最终实现投融资双方的双赢。