刘某与张某签订《协议书》，约定：张某投资伍拾万元到刘某作为法定代表人的科技公司，占公司股份2%。如上市成功，按此比例计算股份，如上市不成，刘某愿付本金加月息壹分给张某。现公司迟迟无法上市，张某遂以民间借贷纠纷向法院提起诉讼。

【也迪律师解答】

第一、本案中，张某在时任科技公司法定代表人刘某的融资邀请下，向科技投资了500000元，并与刘某签订了以科技公司能否上市成功为条件，约定500000元性质的协议，明确约定了上市成功500000元作为高额的股权回报，上市不成仍然能够保本且支付固定利息。从协议内容看，其实质上不具有投资属性，不符合投资所具有的风险共担的根本标志。而且在此期间科技公司也没有与张某签订任何股权转入协议，也没有按照法律规定办理股权变更等法定手续，在张某与刘某签订协议后，双方的法律关系已经由合作投资关系转变为民间借贷法律关系。故本案应认定为民间借贷法律关系。

第二、民事主体依法享有在法定范围内行为自由，只要不违反法律、法规的强制性规定和公序良俗，民事主体可以根据自己的意志产生、变更、消灭民事法律关系。本案中，张某与刘某的协议约定并未违反法律、法规的强制性规定，系双方真实的意思表示，应为合法有效，故刘某应按照协议约定向张某支付本金及利息。