刘某系公司执行董事兼法定代表人，《公司章程》未对聘任或者解聘公司股东除外的外聘总经理有特殊规定。后刘某做出《执行董事决定》，聘任张某担任公司总经理。现刘某车祸身亡，公司股东会做出解聘张某的总经理职务的决定，张某不同意。

【也迪律师解答】

我国《公司法》规定有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。依照上述法律规定可以明确，董事会、经理并非有限责任公司的法定必设机构，而是由公司根据自身的经营规模和具体情况而定。显然相应规定中经理由董事会决定聘任或者解聘，该职权分配的规定并不属于效力性强制性规定。另外，公司股东在公司中处于绝对优越地位，在法定代表人不能履职时，可以随时依照法律和公司的规定代表公司处理公司各项事务。公司自治是现代公司法的灵魂，尊崇公司及章程自治，也是私法自治和市场经济的总要求。公司作为独立法人，在公司法及公司章程的框架内行使权利，出于公司治理需要，对公司总经理职务解聘或进行调整，此种解聘权是公司经营自治权的体现，具有无因性。只要不违反公司法及公司章程的规定，该行为无须征得解聘高管的同意与认可，做出即可生效。因此，在公司章程中对外聘总经理的聘用、解除未作其他特殊规定时，公司现存权力机构依法行使职权，应予尊重。