【网友提问】有限公司股权转让要注意！

【律师解答】

有限责任公司不同于股份有限公司，股份有限公司仅具有资合性，而有限责任公司不仅具有资合性，还具有一定的人合性。

因此，有限责任公司对外转让股权的，应当经过除对外转让股权的这名股东之外全体股东过半数同意才可以。并且征求其他股东同意的，必须采取书面形式，采取其他形式的，必须确认其他股东可以收悉。

此外，其他股东还享有“优先购买权”，该“优先购买权”是指在同等的条件下，其他股东可以优先购买，同等条件并不仅指对价，还包括支付方式、支付时间等。

【法律依据】

《公司法》第七十一条 股权转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《公司法》第七十二条 优先购买权：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

【律师提醒】

要注意的是，“优先购买权”不允许部分行使，股东转让50%的股权的，其他股东主张优先购买时，只能全部买下这50%的股权，不得主张仅优先购买49%等。

同时转让股东有“反悔权”，其他股东主张优先购买后，转让股东可以拒绝转让，但是应当赔偿因其反悔给对方造成的损失。