【网友提问】

工商登记部门要求公司按照其提供的章程模板制定章程，但是我公司内部章程与工商登记备案章程的规定不一致，发生纠纷时应该以哪个为准？

【律师解答】

公司章程对公司而言是内部契约，是股东的真实意思的表现，一般都是根据公司实际运营情况经过多轮反复协商形成，不违反法律规定应当合法有效。在实务中，有些工商机关要求公司按照其提供的模板制定公司章程，此时会出现公司工商登记机关的章程与公司内部章程不一致的情形，出现冲突时应当如何解决呢？

第一：如果系与第三人发生的纠纷，应当以在工商机关备案的公司章程为准。但是，如果有证据证明第三人明知或者同意按照公司内部章程履行合同义务的除外。

第二：对于公司内部而言，如果两份章程内容不违反法律规定且都是经法定程序形成的，只不过一份备案一份没有备案，那么形成时间在后的章程效力优先于形成时间在前的章程，与备案与否无关。因为工商登记不是法律规定的章程生效要件，除非有法律明确规定，必须经审批机关批准后才生效的章程除外。

【律师提醒】

司法实践中遇到两份章程可能发生冲突的情形时，想依据第一份章程治理公司，可以在第二份章程备案后，另行书面进行约定第二份章程仅为工商备案用，对内不代表股东意思，对内仍然以第一份章程为准。